Американская SEC и ICO: от угроз к реальным действиям

Леонид Матвеев – руководитель отдела биржевой аналитики Waves В феврале 2018 года председатель Комиссии по биржам и ценным бумагам США (SEC) Джей Клейтон заявил, что его ведомство не получало заявок на проведение ICO. После этого компания The Praetorian Group из Калифорнии подала первую официальную заявку на размещение монет, обеспеченных недвижимостью. Сумма размещения составила $75 млн. За Praetorian Group последовали другие проекты. С тех пор прошел ровно год. За это время государства приняли меры по регулированию рынка криптовалют. Еще на саммите G20 2018 года регуляторы заявляли о критической необходимости распространения стандартов FATF на криптовалюты. FATF – это 40 рекомендаций, которые регулируют правовые вопросы, принятие мер и предъявление требований в отношении традиционных финансовых организаций. На протяжении всего года SEC вела упорную борьбу за прозрачное регулирование американского рынка цифровых активов, в то время как регуляторы большинства европейских государств заняли выжидающую позицию и не вмешивались в вопросы проведения ICO. Основная претензия SEC заключалась в том, что многие онлайн-платформы для торговли криптовалютами создавали у инвесторов иллюзию официально зарегистрированных бирж, соответствующих национальным биржевым стандартам, хотя на самом деле такими не являлись. В декабре Джей Клейтон еще раз напомнил, что ICO может быть эффективным способом привлечения инвестиций, но только в случае соблюдения законодательства о ценных бумагах. Еще в марте SEC сформулировала требования к платформам, торгующим токенами. Чтобы защитить инвесторов, они должны были пройти регистрацию в комиссии в качестве национальных фондовых бирж. SEC также заявила, что не будет проверять протоколы платформ, таким образом сняв с себя ответственность за корректность их работы. Что такое STO и как появился этот способ привлечения средств Инициатива SEC и слова Клейтона были закреплены внедрением в марте 2018 года нового инструмента STO – security token offering – «цифровых» акций с реальной ценностью, то есть токенов, приравненных к ценным бумагам. Таким образом, STO стало законной альтернативой ICO – Initial Coin Offering – ничем не обеспеченных цифровых активов. Официальная регистрация STO предполагает оформление формы D. Согласно правилам, к участию в таком официальном ICO допускаются только аккредитованные инвесторы, владеющие активами на сумму более $1 млн, лица с годовым доходом более $200 000 и компании с активами стоимостью более $5 млн. Впрочем, несмотря на регулирование и разочарование участников рынка в самом инструменте, ICO на этом не закончились: в некоторых случаях незарегистрированные в SEC ICO-проекты и сегодня могут обойти требования американского законодательства о ценных бумагах. Для этого им нужно получить от SEC письмо о непринятии мер, то есть обещание от Комиссии не начинать расследования по делу ICO-проекта, если его деятельность противоречит положениям закона, но соответствует их смыслу и не вводит инвесторов в заблуждение. Однако, судя по словам консультанта SEC по цифровым активам и инновациям Валери Щепаник, это письмо не имеет обязательного характера и не подойдет обычным ICO: «Я думаю, этот вариант подойдет для тех, кто хочет реализовать нечто такое, что не вписывается в формат наших текущих правил», – сказала она. То есть лазейка осталась, но традиционные ICO-проекты вряд ли смогут ею воспользоваться. Какие проекты SEC наказала за нарушения Некоторые проекты, которые продолжили проводить ICO без формы D и без соответствующего письма, были оштрафованы: в ноябре 2018 года суд оштрафовал ICO-стартапы Paragon и Airfox на $250 000 и обязал вернуть деньги инвесторам. В феврале 2019 года суд Калифорнии вынес обвинение против Реджинальда Бадди Рингольда (Расула Абдула Рахим Эль) по делу о нарушении законодательства в сфере ценных бумаг. Рингольд создал ICO-стартап Blockvest LLC и активно привлекал деньги от инвесторов, убеждая их, что проект оформлен по закону и имеет соответствующую лицензию. Для подтверждения своих слов он использовал печать несуществующего ведомства Комиссии по блокчейн-биржам. В решении суда говорится, что печать была похожа на настоящую печать SEC, а штаб-квартира, судя по документам, находилась по тому же адресу. С проблемой регистрации токенов столкнулся также проект Gladius Network. Стартап провел ICO еще в 2018 году, до принятия постановления SEC. Ему удалось привлечь $12,7 млн. Средства должны были пойти на разработку блокчейн-системы аренды свободных вычислительных мощностей персональных компьютеров и развития средств кибербезопасности. В середине 2018 года проект сам обратился в SEC для урегулирования ситуации. Комиссия не стала штрафовать Gladius Network, но обязала проект выплатить компенсацию всем инвесторам, которые пожелают вернуть деньги, а также пройти официальную регистрацию через оформление формы D. Какие проекты провели токен-сейл в соответствии с требованиями SEC Инициатива с STO оказалась довольно эффективной: за 2018-й SEC одобрила почти 300 ICO по форме D, собравших более $8,7 млрд. При этом за весь 2018 год с помощью ICO было привлечено $21,5 млрд. То есть если верить этим аналитическим данным, на легальную работу перешло чуть меньше половины платформ. По всей видимости, в 2019 году их станет еще больше: по наиболее оптимистичным прогнозам консалтинговой компании ICO Alert, капитализация рынка STO достигнет $10 трлн к 2020 году. Проекты, которые хотят привлечь серьезных инвесторов и использовать платформы и токены в качестве реальных инструментов, уже соблюдают требования SEC. Пример – блокчейн-разработчик и консалтинговая компания Blockchain Foundry. Компания воспользовалась формой D и зарегистрировалась как эмитент токенов в январе 2018 года. Официальное оформление STO перестало отпугивать компании (в том числе офлайн-ритейлеров) от криптовалют и снизило общий уровень спекулятивных активов. Свои сервисы для торговли токенами, приравненными к ценным бумагам, появились у проектов tZERO (дочка онлайн-ритейлера Overstock), Polymath и TrustToken. Крупнейшая биржа NASDAQ также планирует создать сервис для торговли токенами-акциями. Какие страны ввели регулирование вслед за SEC Пока SEC активно боролась за регулирование ICO, в других странах либо запрещали их совсем, либо закрывали глаза. В то время как в Китае, Южной Корее и Индии ввели запрет на обращение криптовалют и проведение ICO, в Европе регуляторы пытались интегрировать криптовалюты в существующем виде в свои экономические процессы. В марте 2018 г. Германия, например, признала криптовалюту законным платежным средством и освободила криптовалютные биржи от налогов. Во Франции в сентябре 2018 года вступил в силу закон, регулирующий проведение ICO: для этого нужно получить разрешение от Управления по финансовым рынкам Франции (AMF). В Люксембурге внесли изменения в законодательство о ценных бумагах, которое дает правовую основу для блокчейн-активов. В Швейцарии ICO-индустрия регулируется еще проще: если токены обладают какой-то номинальной стоимостью, как ценные бумаги, для них действует финансовое законодательство; если токены предполагают какие-то услуги или привилегии без денежного эквивалента, они никак не регулируются. Это привело к колоссальному росту числа ICO-проектов: по данным на конец сентября, швейцарские ICO привлекли более $556 млн. В будущем правительство Швейцарии намерено внести правки в финансовое законодательство страны для закрепления юридического статуса криптотокенов. На Мальте проводят исследование мнений участников крипторынка относительно STO. Можно ожидать, что и другие страны будут присоединяться по цепочке, как это уже было с ICO. Однако все это не делает Европу криптовалютным «раем». Тут пока нет единого органа, централизованно регулирующего эмиссию токенов, но и уровень рисков намного ниже, чем в Азии и Америке, так как криптовалютный бум коснулся европейских государств в значительно меньшей степени. Однако чем больше ICO-проектов будет появляться на территории Еврозоны, тем серьезнее будут меры по их регулированию. Перспективы STO в 2019 году В 2019 году рынок STO будет расти. Эту тенденцию можно наблюдать в двух плоскостях: зарождение инфраструктуры для эмиссии и обращения security-токенов, а также появление первых проектов, привлекающих финансирование через STO. Сейчас STO у всех на слуху, при этом с практической точки зрения феномен только зарождается. Для создания рынка необходимы платформы по выпуску и обращению security-токенов. Такие игроки, как мы видим, уже появились: криптовалютный кошелек и обменный сервис Coinbase, платформа для токенизации активов Securitize, блокчейн-платформа для операций с ценными бумагами Polymath, а также биржа виртуальных финансовых активов Tokenomica. Они запустили процедуры получения необходимых лицензий, однако реализация запуска требует времени, и к концу 2019 года можно ожидать появления первых легальных и работающих инфраструктурных решений. Компания Tokenomica, например, зарегистрирована на Мальте. Закон о виртуальных финансовых активах (VFA), принятый в этом государстве, позволяет вести регулируемый и лицензированный криптовалютный бизнес. В рамках VFA Tokenomica предлагает обмен между криптовалютами, а также операции с крипто- и фиатными валютами. Безопасность финансовых операций гарантирует процедура KYC («Знай своего клиента»). KYC предполагает проверку подлинности клиентов и оценку потенциальных рисков. Через эту систему проходят все компании-эмитенты, представленные на бирже. Tokenomica проверяет не только подноготную юридических лиц, но и соответствие их продуктов техническим, деловым и рыночным критериям. У проектов также возникает интерес к STO как инструменту привлечения финансирования. При этом они сталкиваются с вопросами и трудностями, связанными в первую очередь с регуляторной неопределенностью и отсутствием решений для поддержания всего жизненного цикла security-токена. По мере появления понятных и регулируемых инфраструктурных решений, а также позиций со стороны государственных регуляторов, интерес проектов к STO будет все больше возрастать. Это в свою очередь повлечет за собой интерес к рынку security-токенов со стороны инвесторов. Решит ли STO текущие проблемы крипторынка У сегодняшнего крипторынка слишком много проблем, чтобы думать, будто STO решит их все. В отношении криптопроектов STO – в первую очередь инструмент выпуска реально обеспеченных токенов, которые были бы привлекательны инвесторам, но при этом соблюдали бы законодательство о рынке ценных бумаг. Главное достоинство STO заключается в том, что этот инструмент может существенно улучшить качество токенов и привлечь на рынок новых инвесторов, в том числе институциональных. STO как инструмент привлечения финансирования имеет преимущества перед существующими сейчас на рынке ценных бумаг классическими инструментами, такими как IPO. Основное преимущество состоит в том, что при использовании блокчейн-технологии в полном объеме можно существенно сократить количество посредников, участвующих в выпуске, администрировании и обращении ценных бумаг. Это делает STO привлекательным не только для криптопроектов, но и для проектов в других индустриях, существенно сокращая затраты, связанные с выпуском ценных бумаг.